Escuela de Derecho

Contenidos

MÓDULO 1. CONCEPTOS GENERALES DE REDACCION EN INGLES. ESTRUCTURA GENERAL DE UN CONTRATO BAJO EL DERECHO ANGLOSAJÓN 1: Consejos generales de redacción de escritos jurídicos en inglés. Reglas de redacción. IRAC. Como usar efectivamente el inglés legal: Uso de “plain English” y “legalese”. Estructura de un contrato comercial en inglés (Primera Parte). Análisis de cada uno de sus elementos y ejemplos de distintos tipos de cláusulas. Encabezado (“Preamble”), Considerandos (“Recitals”), Definiciones (“Definitions”). Cláusulas especiales sobre las características de la contratación: “arm’s length” y “best efforts/best endeavors”. Uso de “palabras de transición” (ej. “hereby”, herein”, “thereof”, etc.): cómo usarlos correctamente. Tarea: Redactar el encabezado de un contrato.

MÓDULO 2. ESTRUCTURA GENERAL DE UN CONTRATO BAJO EL DERECHO ANGLOSAJÓN 2: Estructura de un contrato comercial en inglés (Segunda Parte). Condiciones suspensivas (“Conditions Precedent”), Declaraciones y Garantías (“Representations & Warranties”), Objeto (“Action Sections”), Contraprestación (“Consideration”); Compromisos (Covenants). Incumplimiento y cómo curarlo. Incumplimiento Cruzado (cross default). Caducidad de plazos (acceleration). Responsabilidad (Liability). Recursos ante el incumplimiento (Remedies). Responsabilidad por daños y el problema en el common law de incluir penalidades en un contrato: cláusula “as liquidated damages not as a penalty”. Otras cláusulas especiales que limitan la responsabilidad contractual: Análisis de las cláusulas “knock for knock” y “hold harmless”: ventajas y desventajas de cada una. Tarea: Redactar una cláusula “as liquidated damages not as a penalty.”

MÓDULO 3. ESTRUCTURA GENERAL DE UN CONTRATO BAJO EL DERECHO ANGLOSAJÓN 3: Estructura de un contrato comercial en inglés (Tercera Parte). “Boilerplate Provisions”. Ley Aplicable. Jurisdicción. Idioma. Versión prevalente. Cesión, Divisibilidad. Contrato íntegro.  Confidencialidad. Cláusulas especiales (“non compete, most favored nation”).  Fuerza Mayor. Distribución del riesgo en la fuerza mayor. Análisis de un caso. Doctrina de la frustración del contrato (“Doctrine of frustration of contract”). Doctrina de la imprevisión (“Doctrine of unconscionability”). Tarea: Redactar una cláusula de fuerza mayor.

MÓDULO 4. CONTRATOS PRELIMINARES (“AGREEEMENTS TO AGREE”): Análisis de los documentos previos y complementarios a una contratación y diferencias entre ellos: “Side Letter, Letter of Intent, Term Sheet, Comfort Letter, MOU”. “Confidentiality Agreements” y las ventajas y desventajas de la inclusión de “use restrictions”. Tarea: Redactar un “term sheet” para una compraventa accionaria.

MÓDULO 5. CONTRATOS CORPORATIVOS: Análisis del estatuto de una sociedad por acciones constituida y registrada en USA (Delaware). Análisis de un contrato de transferencia de acciones. Limitaciones a la venta de paquetes accionarios. Distintos tipos de derechos de preferencia. ROFR. Cláusula de cambio de control. Cláusulas para evitar el “deadlock” (“buy-sell, Texas shoot-out”). Análisis de un convenio de accionistas. Claúsulas especiales y opciones (“put option, call option, tag along, drag along”). Contratos utilizados en operaciones de M&A (“mergers and acquisitions”). Análisis de un contrato de compraventa de acciones. Cláusulas de “anti-sandbagging”. Remedios para evitar una compra hostil (“takeover”): tipos de “poison pill”: “flip in” y “flip-over”. Fusión. Convenio de escisión. Diferencias entre “Spin off” y “Split off”. Tarea: Redactar una cláusula de una call option.

MÓDULO 6. CONTRATOS FINANCIEROS: Análisis de un contrato de préstamo bajo el derecho anglosajón. Declaraciones y garantías especiales. Compromisos de hacer y no hacer y excepciones: (“Affirmative and negative financial covenants”). Tarea: Redactar de un “negative pledge”.

MÓDULO 7. CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERIAS: Análisis de un contrato de compraventa internacional de mercaderías. Análisis de un contrato de distribución internacional. Clausulas especiales en la distribución. Exclusividad y limitaciones.  Tarea: Redactar una cláusula de exclusividad.

MÓDULO 8. CONTRATO DE LOCACION DE SERVICIOS. CONTRATOS DE EMPLEO.: Análisis de un contrato de locación de servicios internacional.  Contratos de empleo, algunas cláusulas especiales usuales y el cuestionamiento de su validez (“non compete, non solicitation, non poach, non disparagement, obligation to report”). Contratos de terminación y clásulas especiales de indemnización de ejecutivos (“Golden parachute, golden handshake”). Tarea: Redactar una cláusula de “non disparagement”.

MÓDULO 9. CONTRATOS DE REAL ESTATE (Contratos de compraventa de inmuebles y Contratos de Construcción): Análisis de un contrato de compraventa de un inmueble en USA. Análisis de compraventa de un inmueble en UK. Concepto de “freehold” y “leasehold”. Análisis de un contrato de locación internacional. Estructura y cláusulas especiales de un contrato de construcción internacional. Diferencias entre las estructuras “turn key”, “lump sum”, “cost reimbursement”, “cost plus” y sus distintas variantes. Cláusulas de obtención de autorizaciones gubernamentales (“red tape” clauses). Tarea: Redactar una cláusula de “Flow down”.

MÓDULO 10. CONTRATOS DE TECNOLOGÍA. Análisis de un contrato de transferencia de tecnología. Análisis de un contrato de licencia. Qué son los “smart contracts”. Cláusulas que limitan la utilización de datos. Entrega de trabajos finales.